Código de Gobierno Corporativo de los Países Bajos

El ámbito de aplicación del Código de Gobierno Corporativo holandés (‘el Código’) se circunscribe a aquellas organizaciones cuyas acciones estén admitidas a cotización en un mercado regulado. Aunque los certificados de depósito para acciones de Triodos Bank no cotizan en ningún mercado regulado, se ha optado por suscribirse y cumplir con los principios y mejores prácticas establecidos en el Código. La declaración completa de ‘cumplir o explicar’, obligatorio en virtud del Código, está disponible en la página web de Triodos Bank (en inglés).

Aunque en términos generales Triodos Bank cumple los principios y las mejores prácticas establecidos en el Código, el banco ha optado por diferenciarse del Código en determinados aspectos.

La primera diferencia está en los derechos de voto ligados a las acciones. Para asegurar la continuidad de la misión y de los objetivos de Triodos Bank, los titulares de certificados de depósito no podrán ejercer los derechos de voto ligados a las acciones subyacentes. Por el contrario, estos derechos son ejercidos por la Fundación para la Administración de las Acciones de Triodos Bank (SAAT). Por la misma razón, los titulares de certificados no podrán realizar recomendaciones con respecto a los nombramientos de los miembros del Patronato de la SAAT.

El segundo punto de divergencia atañe a la duración del mandato de los directores estatutarios. Esta duración no está limitada a un período de cuatro años, porque Triodos Bank considera que dicha limitación no contribuiría al desarrollo a largo plazo de la organización.

La tercera diferencia hace referencia al hecho de que, por razones prácticas, Triodos Bank ha adoptado un régimen modificado de resolución de conflictos de interés con respecto a los casos en los que el banco pretenda formalizar una operación con una entidad jurídica en la que un miembro del Comité Ejecutivo tenga funciones de gestión o de administración. Si dicho conflicto de intereses afectara a una entidad jurídica dentro del grupo Triodos, y fuera de importancia material para ella, el régimen adaptado prevé mecanismos de equilibrio de poderes (por ejemplo, implicando al Comité de Auditoría y Riesgos del Consejo de Administración) y garantiza la transparencia adecuada. Si dicho conflicto de intereses afectara a una entidad jurídica dentro del grupo Triodos no se aplicaría ninguna norma. Todo ello, de conformidad con las últimas interpretaciones legales. Para otros conflictos de intereses que afecten a miembros del Comité Ejecutivo (tal y como se definen en las mejores prácticas II.3.2 sub i) y ii) del Código) será de aplicación lo dispuesto en el Código.

La cuarta diferencia es que el Consejo de Administración de Triodos Bank no dispone de comités de nombramientos y retribuciones diferenciados, sino que opera a través de un Comité de Nombramientos y Retribuciones integrado. Se ha optado por esta solución por razones prácticas, dado el tamaño relativamente pequeño de Triodos Bank.

Además, Triodos Bank tampoco sigue la buena práctica del Código de someter a la Junta General de Accionistas cada propuesta de enmienda importante de los Estatutos como puntos específicos del orden del día. El motivo es que Triodos Bank quiere reservarse la posibilidad, a discreción del Comité Ejecutivo y del Consejo de Administración, de presentar propuestas para la modificación conjunta de los Estatutos como un solo punto del orden del día cuando exista un alto grado de interrelación entre las modificaciones propuestas.

Por último, al no existir planes de acciones ni de opciones sobre acciones, no son de aplicación a Triodos Bank varias disposiciones establecidas en el Código relativas a la remuneración ejecutiva. Los costes totales de la remuneración ejecutiva, que consiste en salarios y pensiones solamente, se incluye en la Nota 27. Gastos de personal y otros costes de administración.