Commissies van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen heeft twee commissies, zoals bepaald in het hoofdstuk Corporate Governance: de Audit and Risk Committee en de Nomination and Compensation Committee. Beide commissies zijn in de loop van het jaar apart van elkaar bijeengekomen. Hun belangrijkste overwegingen en conclusies zijn gedeeld met de volledige Raad van Commissarissen.

De samenstelling van de commissies is als volgt:

Audit and Risk Committee

  • mevrouw M.A. Scheltema (voorzitter)
  • de heer M. Eguiguren Huerta
  • de heer J. Lamers
  • mevrouw C. van der Weerdt

Nomination and Compensation Committee

  • de heer M.M. Frank (voorzitter)
  • de heer H. Voortman

Audit and Risk Committee

Begin 2011 is mevrouw Van der Weerdt in de plaats getreden van de heer Lamers als lid van de Audit and Risk Committee. De commissie heeft de heer Lamers bedankt voor zijn jarenlange bijdrage. De commissie is in 2011 vier keer bijeengekomen. Elke bijeenkomst werd bijgewoond door de Chief Financial Officer, het Hoofd Interne Audit en het Hoofd Risicomanagement van de Groep van de bank. Twee bijeenkomsten werden bijgewoond door de externe auditors.

De commissie hecht veel waarde aan de functies van de interne en de externe auditor, aangezien deze de belangrijke rol van de commissie onderstrepen bij het handhaven van controlemechanismen. Daarnaast is er eenmaal in afwezigheid van de Directie met de externe auditor gesproken.

Tijdens haar besprekingen heeft de Audit and Risk Committee onder andere het algehele risico- en controlekader van Triodos Bank, de jaarrekening en de kwartaalresultaten, de bevindingen van de interne auditor, belangrijke administratieve beslissingen en het liquiditeitenbeheer beoordeeld. De commissie verwelkomt de impuls van de nieuwe interne auditor en de versterking van de algehele auditinspanningen en -benadering.

In 2011 is er ook goede voortgang geboekt met de ontwikkeling en invoering van het algemene risicokader en bij het waarborgen van naleving van Bazel II en Bazel III, en van een adequaat Internal Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP) proces. Naast de reguliere bijeenkomsten is er een speciale, gefaciliteerde sessie gehouden waarbij het renterisicokader tot in detail is besproken, gevolgd door een sessie waarin de theoretische beginselen zijn toegepast op de praktijk van Triodos Bank. Hierdoor kan de Audit and Risk Committee, en daarmee ook de Raad van Commissarissen, er alle vertrouwen in houden dat de risicobereidheid van Triodos Bank zich op het juiste niveau bevindt. De commissie heeft tevens aandacht besteed aan de lopende discussies met DNB en de uitkomst van haar controlebeoordelingen.

Bijzondere aandacht is besteed aan het onderwerp kredietrisico. Maatregelen in dit verband betreffen onder andere het versterken van de rol van kredietrisicomanagers in het netwerk van vestigingen en een eenvormig risicobeleid. De commissie staat hier positief tegenover. Ook het onderwerp liquiditeitsrisico werd tot in detail besproken.

Nomination and Compensation Committee

De Nomination and Compensation Committee is in 2011 acht keer bijeengekomen. Een van de belangrijkste taken van de commissie is het adviseren van de Raad van Commissarissen bij het vaststellen van het beloningspakket van de Directie. Ook adviseert de commissie de Raad van Commissarissen over de goedkeuring van de beloning van senior functies bij Triodos Bank. In 2011 heeft de Raad van Commissarissen de implicaties van het onlangs opgestelde International Remuneration Policy besproken en goedgekeurd. Nadere gegevens inzake het nieuwe Beloningsbeleid vindt u op de jaarrekening.

Beide leden van de Nomination and Compensation Committee hebben ervaring op seniormanagementniveau, goede kennis van en ervaring met performance management en beloningen in het algemeen. Daarnaast winnen zij in specifieke gevallen advies in bij onafhankelijke, externe deskundigen.

De commissie heeft voorbereidingen getroffen voor de tweede (tweedaagse) sessie van een permanent educatieprogramma voor de Raad van Commissarissen en de Directie. Dit programma van permanente educatie voldoet aan de eis van de Code Banken om een structureel educatieprogramma op te zetten. In 2011 zijn risicomanagement, het businessmodel en de missie en de strategie van Triodos Bank aan de orde geweest. De meeste discussies werden ingeleid door medewerkers van de bank. De missie- en strategiediscussie werd geleid door een extern adviseur. De uitkomst van deze laatste discussies diende als input voor de afronding van het Businessplan.

De conclusies van het DNB-rapport over Cultuur en Gedrag inzake de besluitvorming binnen de bank zijn besproken. De meeste conclusies zijn zeer positief. De kwestie van het waarborgen van de waarden van de bank terwijl de bank aanzienlijke groei vertoont, behoeft blijvende aandacht. Daarnaast fungeerde de commissie als klankbord voor de Directie voor wat betreft mogelijke veranderingen in de structuur van de bank op senior niveau. Zij heeft tevens het hierboven besproken zelfevaluatieproces afgerond.

Met het oog op het feit dat de laatste termijn van de voorzitter van de Raad van Commissarissen in 2013 afloopt, is de commissie begonnen met de selectieprocedure voor een mogelijke opvolger. Die procedure bestaat onder andere uit het opstellen van het profiel van de nieuwe voorzitter en het vaststellen van een longlist van potentiële kandidaten. Er is een externe adviseur ingeschakeld om hierbij te assisteren.

Zeist, 27 februari 2012

David Carrington
Marcos Eguiguren
Marius Frank
Mathieu van den Hoogenband
Jan Lamers
Margot Scheltema, Vice-voorzitter
Hans Voortman, Voorzitter
Carla van der Weerdt