Rapport du Conseil d’administration de la Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT)

Institutions détenant une participation de 3% ou plus

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2014

2013

 

 

 

Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA

5,8

6,0

Delta Lloyd Levensverzekering NV

4,1

4,2

Stichting Grafische Bedrijfspensioenfondsen

3,0

3,1

 

 

 

Les institutions figurant ci-dessus sont les plus grandes parmi les 5 (6 en 2013) qui détiennent une participation d’au moins 1%. Leur participation totale est de 16,8% (20,2% en 2013).

La gestion du capital social de la Banque Triodos a été confiée à une fondation indépendante, la Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT). Pour financer les actions, la SAAT émet des certificats d’actions. Les détenteurs de certificats d’actions jouissent des droits économiques liés à ces actions, tel que le droit de percevoir des dividendes, mais n’exercent aucun contrôle en rapport avec ces actions. Les droits de contrôle ont été confiés à la SAAT. Le chapitre du présent rapport annuel consacré à la Gouvernance fournit une description plus détaillée de la structure de gouvernance de la Banque Triodos et, en particulier, des droits et responsabilités de la SAAT et des détenteurs de certificats d’actions.

Pour avoir une vue d’ensemble des actions prises en dépôt et des certificats d’actions de la Banque Triodos émis au 31 décembre 2014, veuillez vous reporter à la chapitre Relevé des actions de la SAAT.

Dans l’exercice de ses droits de vote à l’Assemblée générale de la Banque Triodos (en abrégé, « Assemblée générale »), le Conseil d’administration de la SAAT défend les principes suivants :

  • protéger la mission de la Banque Triodos ;
  • garantir l’indépendance de la Banque Triodos ;
  • défendre les intérêts économiques des détenteurs de certificats d’actions, ce qui englobe la continuité des activités et la rentabilité de la Banque Triodos, les dividendes et l’augmentation de la valeur des certificats d’actions. Le Conseil d’administration de la SAAT veille à la fois sur les intérêts économiques des détenteurs de certificats d’actions et sur la mission de la Banque Triodos, pour leur profit mutuel. Ceci se reflète dans les clauses suivantes des conditions administratives de la SAAT :

Article 6

La fondation exercera de manière indépendante les droits de vote attachés aux actions qu’elle détient. Ce faisant, son action sera guidée par les intérêts des détenteurs de certificats d’actions et par les intérêts de la banque, ainsi que par les principes énoncés dans les objectifs de la banque.

La politique de vote de la SAAT est dictée par l’article 6 des conditions administratives et par les principes énoncés ci-dessus.

La SAAT s’acquitte de ses responsabilités de gérance en contrôlant et en maintenant le dialogue avec la Banque Triodos, conformément aux principes énoncés ci-dessus. Elle adhère également, sur base volontaire, aux principes importants et aux bonnes pratiques du Code néerlandais de Gouvernance d’Entreprise, ainsi qu’à d’autres règlements communément acceptés en matière de gérance.

Le Conseil d’administration de la SAAT accorde une attention particulière aux performances à moyen et à long terme de la Banque Triodos. Il suit les évolutions internes et externes afin d’évaluer et d’anticiper tout impact éventuel sur la nature même de la Banque Triodos, sa mission et ses valeurs. Les activités de surveillance et de dialogue du Conseil d’administration de la SAAT incluent :

  • l’organisation de réunions plénières avec le Comité exécutif de la Banque Triodos, ou entre le Président du Conseil d’administration de la SAAT et les Présidents du Comité exécutif et du Conseil des commissaires, ensemble ou séparément ;
  • la participation à des réunions avec les détenteurs de certificats d’actions, des journées pour la clientèle ou d’autres évènements sur invitation, dans les pays où la Banque Triodos possède des succursales ;
  • une présence aux journées thématiques de la Banque Triodos et aux réunions consacrées aux perspectives à long terme ;
  • une présence aux réunions concernant les évolutions de l’actionnariat, la gouvernance ou encore les secteurs dans lesquels la Banque Triodos est active.

Assemblée générale 2014

Le Conseil d’administration de la SAAT est l’unique actionnaire de la Banque Triodos. À ce titre, il a voté sur chacun des points énumérés ci-dessous et explicité ses décisions de vote lors de l’Assemblée générale qui s’est tenue à Zeist, le 23 mai 2014. Vous trouverez plus de détails au sujet des propositions approuvées sur le site web de la banque (anglais).

Le Conseil d’administration de la SAAT a approuvé les propositions suivantes :

  • approbation des comptes annuels 2013 et de la proposition d’affectation du bénéfice ;
  • décharge accordée aux directeurs statutaires pour leur gestion en 2013 ;
  • décharge accordée au Conseil des commissaires pour sa supervision durant l’exercice 2013 ;
  • reconduction du mandat de Margot Scheltema en qualité de membre du Conseil des commissaires pour un an ;
  • reconduction du mandat de Carla van der Weerdt en qualité de membre du Conseil des commissaires ;
  • nomination d’Aart de Geus en qualité de membre du Conseil des commissaires ;
  • nomination d’Ernst-Jan Boers en qualité de membre du Conseil des commissaires ;
  • délivrance d’une procuration aux directeurs statutaires pour acquérir des certificats d’actions de la Banque Triodos et émettre des actions.

La déclaration de vote du Conseil d’administration de la SAAT relative à ces propositions explicite les points suivants :

  • des questions pertinentes concernant les comptes annuels ont été débattues avec le Comité exécutif, tant du point de vue des succursales et filiales que de la Banque Triodos dans son ensemble. Ces questions avaient trait notamment à la croissance, l’impact de la banque, l’innovation, les secteurs auxquels des crédits sont accordés, le capital humain, mais aussi l’autonomie des succursales de la Banque Triodos, les synergies entre celles-ci et la manière dont cela se traduit dans une institution unifiée ;
  • les raisons de la nomination ou de la reconduction du mandat des candidats. À ce propos, le Conseil d’administration de la SAAT s’en est référé à sa participation aux procédures de sélection et aux entrevues avec les candidats.

Un Webcast de l’Assemblée générale est disponible sur le site web de la banque (anglais).

Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions

L’Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions s’est tenue le 23 mai 2014 au siège social de la Banque Triodos.

Durant celle-ci, le Conseil d’administration de la SAAT a justifié ses décisions de vote, en s’appuyant sur les informations délivrées par les détenteurs de certificats d’actions lors des réunions informelles qui se sont tenues avec ceux-ci en Espagne, à Bruxelles et à Bristol, ainsi que sur les questions posées par ces derniers à l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration de la SAAT a informé les investisseurs au sujet des discussions qu’il a eues avec le Comité exécutif concernant la Banque Triodos en général et, de manière plus spécifique, le rapport annuel et les comptes annuels.

Les résultats de l’enquête annuelle réalisée auprès des détenteurs de certificats d’actions ont également été présentés au cours de l’Assemblée. Cette enquête a été complétée par plus de 5.000 personnes, contre moins de 3.000 en 2013. Le Conseil d’administration de la SAAT s’appuie sur ces résultats pour enrichir sa vision au sujet du groupe d’investisseurs dont elle défend les intérêts au travers de ses votes. Ces résultats l’aident également à déterminer le niveau de satisfaction des détenteurs de certificats d’actions au sujet du rendement financier de la banque et de la réalisation concrète de sa mission. Sur base des réponses des participants, l’enquête a montré que plus de 90% des investisseurs estiment que la Banque Triodos met parfaitement en concordance sa mission et son rendement financier, un résultat similaire à celui de 2013. Des extraits de ces résultats sont disponibles sur le site web de la banque.

L’Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions a approuvé la nomination de Mike Nawas en qualité de membre du Conseil d’administration de la SAAT.

Réunions et décisions du Conseil d’administration de la SAAT

Le Conseil d’administration de la SAAT s’est réuni à dix reprises en 2014 : quatre fois physiquement et six fois par téléphone. Il s’est également réuni à quatre reprises avec les membres du Comité exécutif de la Banque Triodos.

Parmi un large éventail de questions abordées durant l’année, le Conseil d’administration de la SAAT a accordé une attention particulière aux thèmes qui présentent un intérêt significatif pour les détenteurs de certificats d’actions de la Banque Triodos, en tant que parties prenantes importantes. Voici quelques-uns de ces sujets :

  • La stratégie de la Banque Triodos en lien avec sa mission : la façon dont la mission de la banque est intégrée concrètement dans sa stratégie revêt une importance capitale pour le Conseil d’administration de la SAAT. Cela s’est concrétisé, durant l’année, par des discussions sur la nature même de la Banque Triodos et sur la manière dont celle-ci se matérialise dans un juste équilibre entre l’impact de la banque, le retour sur investissement et le risque. Les débats ont porté plus spécifiquement sur l’impact en tant que moteur des activités de la banque, en ligne avec les priorités du Conseil d’administration de la SAAT. Cette vision d’ensemble de l’essence de la Banque Triodos – « faire un usage conscient de l’argent » – a été abordée sous l’angle de la mission et des valeurs de la Banque Triodos, de la création, de l’histoire et du développement de la banque, ainsi que du futur qui se dessine au niveau sociétal.
  • Cette thématique est également pertinente dans le cadre de la mise en œuvre de Triodos 2025, la vision à dix ans de la Banque Triodos. Chacun des membres du Conseil d’administration de la SAAT, soutenu par cet organe de manière collective, s’est impliqué activement dans ce travail au cours de l’exercice. Les membres du Conseil se sont intéressés plus particulièrement à la manière dont ce futur, appelé à évoluer constamment, pourrait fournir des opportunités ou imposer des défis à la Banque Triodos dans l’exécution de sa mission et la préservation de son indépendance, ainsi que son impact éventuel sur le développement du capital humain (collaborateurs) de la Banque Triodos.
  • Le renforcement de la gestion des risques et de la gouvernance interne a également fait l’objet de discussions, en raison de ses implications sur l’indépendance de la Banque Triodos à long terme.
  • Enfin, le rapport annuel 2013 et, ultérieurement, le rapport semestriel 2014, ont été examinés, l’objectif étant d’analyser avec attention les votes à émettre lors de l’Assemblée générale de la Banque Triodos. L’examen de ces documents et les débats qui s’en sont suivis se sont inscrits dans la perspective du mandat confié au Conseil d’administration de la SAAT de sauvegarder la mission et l’indépendance de la Banque Triodos, ainsi que les intérêts économiques des détenteurs de certificats d’actions.

Activités du Conseil d’administration de la SAAT

Outre sa participation aux réunions décrites ci-dessus, le Conseil d’administration a mené les activités suivantes :

  • Il a rencontré la direction locale de l’ensemble des succursales de la Banque Triodos et le management de Triodos Investment Management.
  • Il a participé à des journées thématiques internationales, des réunions pour les clients et les détenteurs de certificats d’actions et des discussions informelles avec ces derniers au Royaume-Uni, en Belgique, en Espagne et aux Pays-Bas.
  • Il a participé aux assemblées annuelles des actionnaires des fonds d’investissement gérés par Triodos Investment Management.
  • Il s’est impliqué dans le processus de sélection des nouveaux membres et la reconduction des mandats des membres du Conseil des commissaires. Un élément clé de ce processus est l’adhésion des candidats à la mission de la Banque Triodos.
  • Le Président du Conseil d’administration de la SAAT a consulté régulièrement les Présidents du Comité exécutif et du Conseil des commissaires de la Banque Triodos, de manière individuelle ou trilatérale.
  • Le Conseil d’administration de la SAAT a centré ses activités sur l’essence et la mission de la Banque Triodos, rédigeant dans ce cadre un document intitulé « Approche circulaire intégrant l’essence de Triodos, depuis la vision jusqu’à l’impact ».
  • Le processus de sélection des nouveaux membres du Conseil d’administration de la SAAT a été préparé et débattu avec le Président du Comité exécutif.
  • Le Président du Conseil d’administration de la SAAT a rencontré les auditeurs externes.

Le Conseil d’administration de la SAAT n’a sollicité aucun avis extérieur en 2014 dans le cadre de l’exercice de ses responsabilités.

Composition du Conseil d’administration de la SAAT et indépendance de ses membres

Compte tenu de la responsabilité du Conseil d’administration de la SAAT quant à la protection de l’identité et de la mission de la Banque Triodos, il est essentiel que ses membres soient indépendants. Pour cette raison, les directeurs statutaires et les membres du Conseil des commissaires ne sont pas autorisés à devenir membres du Conseil d’administration de la SAAT.

Les statuts de la SAAT stipulent que le Conseil d’administration doit compter un minimum de trois membres. Actuellement, il se compose de cinq membres : deux Néerlandais, un Britannique, un Belge et un Espagnol. La composition du Conseil a évolué en 2014. Mike Nawas a été désigné en tant que membre du Conseil, tandis que Jan Nijenhof a renoncé à son mandat de membre du Conseil (dont il assuma aussi la présidence par le passé) lors de l’Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions du 23 mai. Nous exprimons notre plus vive gratitude à Jan Nijenhof, qui s’est mis au service des investisseurs de manière engagée et efficace durant près de dix ans.

Pour plus d’informations au sujet de la rémunération des membres du Conseil d’administration de la SAAT, veuillez vous reporter aux (PDF:) comptes annuels en anglais de la Banque Triodos.

Le Conseil d’administration de la SAAT souhaite continuer à approfondir son rôle d’actionnaire engagé au cours de l’année 2015. Le maintien et même l’intensification du dialogue entre la Banque Triodos, le Conseil d’administration de la SAAT et les détenteurs de certificats d’actions en constitue un volet essentiel. Le Conseil de la SAAT mènera cette mission non seulement au cours de l’Assemblée annuelle des détenteurs de certificats d’actions aux Pays-Bas, mais également lors de réunions informelles organisées pour les détenteurs de certificats d’actions en Belgique, au Royaume-Uni, en Espagne et en Allemagne, ainsi que lors d’une réunion spécifique aux Pays-Bas.

Zeist, le 27 février 2015

Au nom du Conseil d’administration de la SAAT,
Josephine de Zwaan, Présidente
Marjatta van Boeschoten
Sandra Castañeda Elena
Frans de Clerck
Mike Nawas

Le siège de la SAAT est situé Nieuweroordweg 1, 3704 EC, à Zeist, aux Pays-Bas.